3月13日下午，商场里几乎所有人都在观看一场“不一样”的发审会。这种四处张望的情况也发生在贝斯达会议当天。
下午3点29分，九泰基金郑立昌在朋友圈发文称：“文灿股份会议顺利通过，是新三板第一家带三类股东参加会议的公司。”我迫不及待地想看看，终于等到春天了。'
喜悦之情溢于言表，朋友圈里点赞和祝贺络绎不绝。
一个月前，当笃对军就三类股东问题采访郑立昌时，他的情况与现在还是“完全不同”。当时，他也透露了对文灿股份的担忧，“有一家公司准备IPO，质量非常好，但由于三类股东的问题，IPO的时间稍微长了一些。”'
如今尘埃落定，说起这段艰难的过程，他心里轻松多了。
一
文灿股份2015年申请IPO后历时较长，主要是因为“三类股东”没有明确的审核标准。
当时，包括三类股东在内的公司未能在预期时间内收到IPO回应。当2017年初证监会开始回应的时候，我们就开始了正式的核查和渗透工作。一款200人的资管产品大约两到三个月就可以验证。
在三类股东的核查过程中，我们的工作主要是配合和和谐沟通。投资产品背后的发行人、中介机构以及平台和投资者需要克服重重障碍，实现无缝连接和密切合作。
寻找投资人没有什么大问题。我们在产品收集之初就有投资者的个人资料信息。
把清单打印出来，一一联系，说明近期有某公司要询价。随即向投资者发出询问表，核实投资者与文灿股份是否存在相关联系。询问表包含个人过往工作经历、各种家庭信息等诸多项目，通过投资者的生活环境、工作环境证明与公司不存在重叠。
很多平台方都比较合作，因为我们的利益是共同的，他们也希望给投资者良好的回报。
“为什么要我提供这些信息？“我们的多种产品背后有400多名投资者。起初，一些投资者并不接受，因为觉得很麻烦。这是一个沟通的问题，会消耗大量的能量。
我们收集下游渠道和投资者的承诺书和调查问卷后，将材料交给上游券商和律师进行后续审核和草稿备份。
基本原则是遵守证监会的要求，层层渗透，防止利益输送。
除了彻底验证外，还应考虑产品有效期的问题。
我们投资文灿的大部分产品都是2015年打造的，而且大部分是前一年延长的，有的延长了两年，有的延长了三年，最终可以掩盖锁定期。
如果涉及到产品延期，工作量将会非常巨大，包括延期合同的制定以及与托管人和投资者的沟通。
产品刚成立时，大部分合同都规定三分之二投资者同意即可延期，也有产品需要所有投资者同意。然后合约发出去，再收回去计算。如果一百多人中只有一个人不同意，工作就很难推进。
有些投资者不明白为什么需要延期？我现在需要钱，我该怎么办？那你就需要跟他沟通一下，说明这件事本身也是为了投资人的利益最大化。
二
对三类股东的“疑虑”，在于证监会对利益输送的担忧。我们从源头就避免了这个风险。
当产品被创造出来时，它就是基于市场的集合。我们的股东身份已按照资产管理要求核实，合法合规。没有嵌套或结构层。而且我们是在招揽产品后才拿到项目的，投资比较分散。不专门为项目构建产品自然会阻碍利益的转移。
也就是说，产品制造、投资、运营都要标准化，才能避免障碍。
但需要明确的是，目前三类股东并非全部都能满足证监会的审核要求。2015年，一些产品的嵌套程度超过两层。
这种情况只能解决，而且难度很大。停牌期间无法交易，难以满足非交易转账的几种情况。因此，部分企业选择退市整理。
归根结底，我们这次能否取得满意的成绩，关键在于项目本身。2015年我们接触文灿股份的时候，我们的投资经理带队做了尽职调查，觉得这家公司的质量确实非常好。
三
文灿股份会议结束后，我看到市场上有两种声音。一是讴歌三类股东终于破冰，新三板迎来重大利好；二是“讴歌三类股东破冰”，详细介绍了文灿股份的三类股东如何满足证监会规则的四项标准，并得出“不报三类股东会就被杀。”
三类股东的问题是否得到解决，成为我们争论的焦点。
事实上，我认为这个问题现在已经得到解决。也许这本来就不应该成为问题。
其实回过头来看，有限合伙企业和三类股东有什么区别呢？一个是法人，一个是法人，但都是投资主体。有限责任公司或有限合伙企业需要层层渗透到个人，而国有企业最终必须到达国资委。
不可能有嵌套和结构化，这与三类股东无关。股东只有三类，当时征收范围更广。
如果按照现有的四项审核标准来操作，就不会有任何障碍。在证监会受理申请前，券商和律师就开始核查工作，基本不会影响IPO进度。当然，嵌套产品必须在向中国证监会报告之前进行清算。
但为了避免不必要的资源浪费，我认为有必要针对三类股东制定政策。这取决于该产品是否是特殊产品。如果是特殊产品，负责人一定要非常仔细地检查；如果投资人是自己创造的产品，比较分散，投资的项目也比较分散，所以要相应对待。
但市场上不存在“三类持股以下股东免予核查”的逻辑。
比如5%的股份属于三类股东，可能是一只基金持有，也可能是10只持有，如果是一家公司持有，怎么可能不查呢？
如果说基金持有一家公司的股份不占该基金股份的5%以上，那可能是一个假问题。比如一只5000万的基金，只用了1000万来投资，而且只投资了一个项目。这个不应该检查一下吗？
一切都是特殊的，无法标准化，所以该做的还是必须做。也会有个别案例，经纪人等中介机构在实践中可以灵活把握。
例如，如果确实找不到某个投资者，公安局能否证明找不到该人事实的真实性，进而证明此人对公司IPO没有实质性影响？
总体来说，新设立的资管方案或者合约基金确实有明确的方向。从资金来源的角度来看，这对于新三板来说也是一件好事。
不能用大多数人的失败来否定已有的成功，也不能用一次成功来定义事物的本质。
九泰基金等三类股东合作实现100%彻底核查是事实，不会对公司IPO造成障碍。市场仍期待未来针对三类股东个案的支持规则出台。
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文|马一文
本文来源于了解新三板市场
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